法人税と会計 Q&A

シナリオ 1

シンガポール法人設立：B2B SaaS／ITサービス＋一部オフショア開発（ASEANに子会社あり）

Q1: ベトナム子会社が開発・サポートを担い、シンガポール法人が販売・契約を担う場合、開発費やサポート費の扱いをどう設計すると整合的でしょうか。初年度から必要な記帳・決算・税務申告のスケジュール感、そしてGST登録が関係する売上規模の考え方やタイミングも含め、運用で詰まりやすい点を先に押さえたいです。

✅ 回答

ベトナム子会社側での開発をするスタッフとサポートをするスタッフは別と考えたいと思います。原理原則として、①金額面では稼働時間とスタッフ単価相場の妥当性や全くの他社に依頼する場合と同じ額にするべきという考え方があります。これは国際グループ感取引における「移転価格税制」という論点からです。②シンガポールで保有するプロダクト（自社保有ライセンス）に対する開発費用であれば、それらはシンガポール法人からみた「資産」であるべきです。 サポート等に関しては法人顧客に対する「役務提供」ということであれば外注費という扱いが一般的です。シンガポール法人では初年度から帳簿の記帳、決算、税務申告が必要になり、これらの体制は法人設立時にしっかり内製化するか会計事務所へ外注するかなど決めておくべきです。また、シンガポール法人の売上規模がS$1,000,000を超えるペースになった時点でシンガポール税務署へ消費税（GST）登録事業者として申請が必要となり、消費税徴収及び四半期単位の納税・還付申告をすることになります。目安としては総売上がS$1,000,000に満たない時でも、毎月S$100,000の売上をコンスタントに計上するようになったら、消費税事業者登録に申請するとよいでしょう。

シナリオ 2

シンガポール進出：アニメ等のIPビジネス（ライセンス管理・海外展開）

当社は日本でアニメ・キャラクター等のIPを保有・運用し、ライセンス事業を中心に年商約10億円、営業利益約2億円の規模です。ASEANでのライセンス供与や共同制作等の海外展開を進めるにあたり、既存の日本株主を主要株主のまま、契約・権利・ロイヤリティ管理を集約し、将来の資金調達・M&Aにも備えるためにシンガポールに親会社設立を検討しています。

Q1: 当社はIPの海外展開を本格化するにあたり、契約主体や権利管理、ロイヤリティの受け皿を整理する必要が出てきました。そこでシンガポールに親会社を置き、ASEAN展開や将来の資金調達にも備える案を検討しています。一方で、税制メリットの話だけで判断するのは危険だと思っており、実体要件や運用コスト、対外信用、契約実務のしやすさ、日本側の課税関係なども含めて、当社の規模感（売上10億／利益2億）で「本社化する実利」がどこにあるのかを整理したいです。経営判断として「やる価値が出る条件（メリット）」と「やめた方がいい条件（デメリット）」をそれぞれ端的に教えてください。

✅ 回答

将来的な海外ライセンス売上や日本以外からの投資・資金調達の額により十分なメリットは考えられます。仰る通り、シンガポールに親会社をたてるという計画は運営コストなどデメリットも十分に検討された上で進めると良いでしょう。 以下、個別の検討ポイントにおけるメリット＆デメリットの考え方をまず整理しましょう。 ①海外顧客との取引・契約について: シンガポール親会社から海外顧客とのライセンス契約は日本法と比べて比較的行いやすいです。契約書上の管轄法に関しても国際取引に便利なシンガポール国際調停裁判所などに付随する契約が一般的です。海外の顧客も規模が大きい先はシンガポールに子会社などをもっているため、シンガポール国内法人同士の契約の場合は更によいですね。 ②資金調達について: 日本国内の投資家以外の場合は、利用しやすいです。株式の種類なども自由度の高い設定（会社定款で設定します）が可能で、IP資産についてはシンガポール会計基準は国際会計基準に近い時価会計の評価をしながら事業成長を投資家にアピールしながら調達ができます。 ③運用コスト・対外信用について：シンガポールに親会社があるという点は、対外的な信用力があがると一言で言えません。但し、日系企業の難点であるコミュニケーションなどを英語で行えるという印象はでます。運用コストについてはシンガポール最大のデメリットといえるでしょう。法人の運営のみならず、現行の日本法人（将来的な子会社）の規模に応じて、連結決算や日本法人・シンガポール親会社への会計監査要件が発生します。これらのコストを十分加味した上での設立メリットがないとGOするべきではないです。 ④グループ税務コストの最適化: IPビジネスでよく検討するのが、源泉税と租税条約です。どの国との取引が多くなるかがポイントです。既存取引先や今後の取引先との契約国が重要です。当社などの専門家にしっかり相談するべき点です。現状の売上10億、利益2億の水準では、1年以内に利益が急激に伸びる計画がない限りメリットは限定的と思われます。 上記のような観点でシンガポールの法人設立を検討されるとよいでしょう。

Q2: 当社としては、既存株主とともにグループ構造を整え、将来の資金調達やM&Aに備えたい意図があります。 その前提で、シンガポール親会社にした場合に、株式発行（増資、ストックオプション、将来の資本政策）を進めるときに、「何が」「どの手続きが」「どれくらい」やりやすくなるのかを、実務の流れに沿って教えてください。 その上で、税務・会計面で後から設計を誤ると不利になる点があれば、先に把握しておきたいです。避けるべき設計ミスがあれば具体的に教えてください。

✅ 回答

一般的に、現在日本法人で事業をしており、シンガポール法人を新規で設立した上でシンガポール法人を親会社、日本法人を子会社にする手続きは、現日本法人の株主が日本法人株をシンガポール法人へ「現物出資」する手段です。現金移動を最低限に抑えられるこの手段を前提に注意するべき点をご回答します。 ①現物出資時の日本法人株主: 海外（シンガポール法人）の法人に出資することになるため、今まで日本法人に出資していた株式に値段がつき、みなし利益が確定されます。出資時点の価格と現在の評価額によりキャピタルゲインの課税が発生。また、シンガポール法人の株主向け書面は原則「英語」になるため、現在の日本法人の株主向けへの日本語対応などは必須となります。この株主移行でシンガポール現地の弁護士などをいれて多額の報酬を要求されたなど良く聞きますので、ご注意ください。慣れていない専門家に依頼すると高額になります。 ②新株の発行について:手続きは比較的容易です。シンガポール法人では全ての株主をBizFileと呼ばれる登記簿謄本（シンガポール居住者は誰でもアクセスができます）に登記しなければいけませんので、新株主とは株式譲渡契約書を締結後、登記作業を行います。普通株式以外の発行であれば、優先株などの権利を会社定款で定義の上、発行するという手続きです。 ③少数株主に対して：何名の株主が存在するかによりますが、シンガポール法は日本と比べて少数株主への権利保全が充実しています。そのため、シンガポールの親会社を設立する際は必ず会社定款を確認し、今後の企業経営に関する重要な決議事項の決議にどこまで役員会決議とするか、株主総会決議とするかなどを検討する必要があります。これにより発行する株式数や種類などを決定していくべきです。見落とされがちな手続きですが、資金調達やM&Aを視野にいれたシンガポール法人設立では、一般的な会社定款ではリスクがあるケースがあります。

Q3: 既存の日本株主を主要株主として維持したまま、親会社をシンガポールに置く場合、既存株主が最も気にするポイント（税務・権利・将来のExit）はどこになりますか。 そのうえで、株主に説明する際に、「メリットとして伝えやすい点」と「誤解・反発が起きやすい点」を事前に押さえたいです。実務上、合意形成で詰まりやすい論点と、避けるための説明の組み立て方があれば教えてください。

✅ 回答

現在日本法人で事業をしており、シンガポール法人を新規で設立した上でシンガポール法人を親会社、日本法人を子会社にする手続きは、現日本法人の株主が日本法人株をシンガポール法人へ「現物出資」する手段が一般的です。現金移動を最低限に抑えられるためですね。但し、まず慎重に検討する点は現物出資時の日本法人株主は海外（シンガポール法人）の法人に出資することになるため、今まで日本法人に出資していた株式に値段がつき、みなし利益が確定されます。出資時点の価格と現在の評価額によりキャピタルゲインの課税が発生する点を検討ください。 また、株主説明としてのシンガポール法人（親会社）のメリットとして伝えやすい点は、成長計画次第です。よくあるポイントとして ①海外売上が主力に。 ②海外投資家による積極投資、 ③世界中に存在する制作者との個別契約のしやすさ、 ④会計監査の透明性（未上場企業でも株主へ監査済決算を報告）、 ⑤上場などEXIT時の選択肢の広さがあげられます。 個別の事業ステージに応じて、これらのポイントが該当するかを検証の上、組み立てられると良いです。「誤解・反発が起きやすい点」とう意味で、当社の経験上、最初にあげたキャピタルゲイン課税と株主総会が英語になるなど、言語的な点です。

シナリオ 3

シンガポール進出：日本の経営コンサルタント・投資家（子どもの教育環境の確保をメインの目的として移住＋法人設立を検討）

Q1: 日本の居住者とみなされない（日本での納税義務をなくす）ためには、シンガポールでの事業の実体が重要だと理解しています。私のようなコンサル業が、日本の税務当局からペーパーカンパニーと疑われないために、具体的にどのようなオフィスを構え、どのような運営実績を残すべきか、一般的な事例を教えてください。

✅ 回答

シンガポールの税市民として、今後ご家族の教育や事業などを進められる予定ですね。実態のないペーパーカンパニーなどは現在シンガポール国内においても銀行取引ができなくなるなど法人運営に障害があるため、望ましくないです。あくまで一般論ですが、まずは今回ご家族でシンガポールに移住される予定であることはプラスです。日本に家族を残して、「居」の基本的な考え方である家族が日本にあることは一般論として「居」がまだ日本にあると思われがちです。 次に重要なのは「所得の源泉」です。コンサル業や投資業を行われていらっしゃる場合、お客様は全て日本、投資先も全て日本という形ではそもそも可怪しいです。そのため、シンガポールだけでなく海外で事業をという点では海外のお客様と取引をして、シンガポール法人を設立した際にはそのお客様との契約を前提と考えたほうがよいです。また、仮に日本に事業を残している場合は、その経営全般に至って別の方に任せ、自身は会長職につくなどは考えたほうが良いでしょう。日本にもご自身の会社を維持し、シンガポール居住後も頻繁に日本に出張している状況では「収入の源泉」が日本にあると見なされてもおかしくありません。業種によりシンガポールで高いオフィスを構える必要性は特段ございませんが、拠点はしっかりとウェブサイトなどで確認できるようにしておくべきです。あくまで、当たり前のことを当たり前に行うことが原則論となります。最後に、日本出国前に必ず「出国税」の申告を行い住民票の移転届けを出すことをお忘れなく。

Q2: 移住に際しては、日本の出国税やタックスヘイブン対策税制への対応が不可欠です。御社では、日本の税制を理解した上で、私の日本の顧問税理士と直接やり取りをして、日本とシンガポール両国で整合性の取れたアドバイスをいただけますか？

✅ 回答

はい、日本の顧問税理士との共同作業となります。これまでも多くのケースや日本の顧問税理士が国際取引に精通していない場合なども対応して参りましたので、ご安心ください。時には意見がわかれる時もありますが、どのような手段がベストかなどを協議しながら慎重に進めるべきです。

シナリオ 4

シンガポール進出：学習塾・アフタースクール（小学生向けの放課後アフタースクール＋学習塾（対面、送迎なし）を海外1拠点目としてシンガポールで開業を検討）

Q1: 月謝制で前払いが中心になる予定です。会社の銀行口座はいつ頃から開設でき、売上の入金を受ける体制をいつまでに整えるべきですか？また、月謝の前受けがある場合、会計や税務の運用で最初に決めておくべきルールは何ですか？

✅ 回答

シンガポールの税市民として、今後ご家族の教育や事業などを進められる予定ですね。実態のないペーパーカンパニーなどは現在シ会社の銀行口座開設は、法人登記完了後に直ぐスタートできます。売上の入金受けについては事業ライセンスや教師の採用、場所の確保など事業スタート時（生徒募集開始）までに準備しておけばよいです。 はい、教育業界でよく行われる前受け「月謝」制の売上ですが、多くの企業はこのため銀行口座を2つ必ず作ります。一つは「月謝」入金用、もう一つは「資金繰り」口座です。前者は月末に常に前払い（デポジット）の残高のみが残る運用で、家賃や給与などの支払いは後者から行うという流れです。税務上の観点というより、健全な財務運用を行うためのルールとなります。前払いで受けたお客様のデポジットを「資金繰り」に利用しないように厳格な体制を敷いておくべきです。シンガポール国内においても銀行取引ができなくなるなど法人運営に障害があるため、望ましくないです。 あくまで一般論ですが、まずは今回ご家族でシンガポールに移住される予定であることはプラスです。日本に家族を残して、「居」の基本的な考え方である家族が日本にあることは一般論として「居」がまだ日本にあると思われがちです。