会社設立に関する Q&A

シナリオ 1

シンガポール進出：アニメ等のIPビジネス（ライセンス管理・海外展開

当社は日本でアニメ・キャラクター等のIPを保有・運用し、ライセンス事業を中心に年商約10億円、営業利益約2億円の規模です。ASEANでのライセンス供与や共同制作等の海外展開を進めるにあたり、既存の日本株主を主要株主のまま、契約・権利・ロイヤリティ管理を集約し、将来の資金調達・M&Aにも備えるためにシンガポールに親会社設立を検討しています。

Q1: 既存株主の権利関係を守りつつ、将来の投資家や戦略的パートナーの要望にも対応できるよう、優先株（清算優先、転換、拒否権等）の設計も視野に入れています。また、IPビジネスでは意思決定権限の設計が重要になるため、経営判断を守るための仕組み（いわゆる黄金株的な発想や、株主間契約での拒否権設計など）も重要になると考えています。シンガポール親会社の場合、会社法・実務慣行として、どのような種類の発行が現実的で、どの部分は株主間契約側で設計するのが一般的か、落としどころを含めて整理していただけますか。

✅ 回答

はい、シンガポール法人では確かに既存株主の権利などを設定できることは間違いないです。但し、将来的な懸念事項をまず整理した上で日本法とシンガポール法の使いやすさを検討するべきです。IPビジネスでは著作権という意味で、制作者の2次ライセンスを検討する場合は制作者が所属する国の特定から着手です。その後、支払い側の制作者との契約においてIP保有法人が保護されているかなどを検証。（新しい投資家が出資する前のDDの対象になります）株主レベルではあまり複雑にすると逆に資金調達がシンガポール法人であってもしづらくなります。新規の投資家が何を求めているかにより株式のクラス分けをすることが一般的な手段です。落とし込みどころという意味はクラス分けをすることで投資家に選択肢を提供することがまずは第1歩であると思います。

Q2: 親会社の設立自体は小さな資本金でも可能だと理解していますが、本社化として成立させるには、取締役体制や管理機能、契約主体の整理、ロイヤリティの受け皿、IPの保有・利用の整理など、段階的な移行が必要だと思っています。 当社規模の前提で、設立から本社機能の移管までの一般的な進め方と、どのタイミングで現金が必要になりやすいか（初期費用・運転資金・専門家費用・必要な実体づくり）を、レンジ感で教えてください。

✅ 回答

はい、親会社（シンガポール法人）自体の設立に伴う資本金は1ドルから設立は可能です。御社の規模感（現在のグループ売上10億円、利益2億円）という観点から「本社機能」をシンガポールに移転するには若干の時期早感の印象があります。当然、今後の事業成長によりますが、例えば慎重な進め方として以下を参考に頂ければと思います。[シンガポール設立：1期目] (i) シンガポール法人設立後に、現物出資によるシンガポール法人の親会社化を完了。その後、現在日本法人が保有するIP＆ライセンスを親会社であるシンガポール法人が購入。（現金の支払いがなくとも、購入手続き自体は完了）その間、海外売上の促進（または既存取引先に海外法人があれば、シンガポール親会社との直接取り引きに切り替え等）。 初年度はあまり内省化せずに、専門家中心に外注を実施。[シンガポール法人: 2期目] シンガポール法人の海外売上次第で、外注費→内省化（自社スタッフ採用）。契約書の作成やロイヤリティ収入の税務処理方法などは1期目にある程度社内ルールは決まっているため、維持＆運用面で強化していくスタッフ採用が中心になると思います。金額のレンジとしては、日本でのグループ運営に追加で、①シンガポール法人の年間維持費用:約200~350万円、②IPビジネスに伴う弁護士契約レビュー等: 500~1,000万円、③移転する「本社機能」に応じた現地人材採用または日本人スタッフのシンガポール派遣:社内人材では、1名あたり年間600~800万円がスタートラインに。④2期目の人材採用に伴うオフィス家賃等。これらの間接コストを十分に賄える利益額を現事業で確保できている必要があるため、慎重な検討が必要です。

シナリオ 2

シンガポール法人設立：B2B SaaS／ITサービス＋一部オフショア開発（ASEANに子会社あり）

Q1: B2B SaaSとして、シンガポール法人を販売・契約の主体にする場合、設立時の株主構成、取締役構成、資本金、事業目的（事業内容の記載）をどう設計するのが実務的でしょうか。将来、地域の販売代理店契約や大企業向け契約を結ぶ可能性があるため、社名承認で止まりやすい表現や、事業目的の書き方で後々修正が必要になりやすい点も事前に把握したいです。

✅ 回答

B2B Saas企業として最も重要なのは、自社プロダクトをどの法人が所有するかという観点となります。その意味でも、今後のグループ事業の売上が国際化する場合は、シンガポール法人に日本法人から現物出資をするなどの手段も有効的です。シンガポール法人自体がプロダクトライセンスを保有した場合、多くの売上がライセンスフィー収入となります。このような資産性売上が多くを占める場合は事業目的（シンガポールでは2つのみ登記可能）にOther Holding (その他資産持ち株会社）とするべきでしょう。　また、シンガポールでは法人設立時に類似商号の登記が禁止されており、御社の法人名にGlobalやInternationalなどの一般的なワードを追加しただけでは商号確保ができないケースもあり、事前の商号予約を法人設立前にしておくと良いでしょう。

シナリオ 3

シンガポール進出：自社商品（メインは日焼け止め）／EC販売＋海外卸

Q1: 当社の想定は化粧品（日焼け止め）を日本から輸入してEC販売＋将来卸です。設立時の事業目的（SSIC）はどのように設計すると、後から「その事業は入っていない」等で手戻りになりにくいでしょうか。また、将来的に在庫をSGに置く（3PL利用）、ポップアップ出店、委託販売もあり得るのですが、設立時点でどこまで織り込むべきか教えてください。

✅ 回答

シンガポールでの法人設立にあたり事業目的（SSIC）を決める必要があります。日本法人とは異なり、シンガポールでは1法人あたり2つの主たる事業目的（SSIC）しか登録できないため、事業目的（SSIC）決定に向けた考え方をご説明します。原則論として、主たる事業目的を決定する場合、そのシンガポール法人の売上の性質が何になるのか（例えば、お客様への請求書にはどのように記載するか）を検討し、シンガポール法人事業で売上として大きいものTOP2を登録することです。 法人設立したばかりの方は事業計画に基づき、売上の性質で売上が多いものをチョイスします。今回のお問い合わせでは、当初はEC販売をメインとしているため、リテールカスタマーへのオンライン販売が主たる事業目的となります。シンガポール法人設立時は「オンライン・リテール販売事業（化粧品）」のみを登記し、将来的に3PLを利用した在庫保管の上での「卸売業」（委託販売もシンガポール法人から見た売上としては卸売業にあたります）の登記もその時点で追加すれば問題ないです。化粧品等のリテール販売はSSICコードとして4772で始まるコードが付与されており、SSICコードとして47721 Retail sale of personal care productsが妥当な選択肢となります。