グループ再編 Q&A

シナリオ 1

シンガポール進出：アニメ等のIPビジネス（ライセンス管理・海外展開）

当社は日本でアニメ・キャラクター等のIPを保有・運用し、ライセンス事業を中心に年商約10億円、営業利益約2億円の規模です。ASEANでのライセンス供与や共同制作等の海外展開を進めるにあたり、既存の日本株主を主要株主のまま、契約・権利・ロイヤリティ管理を集約し、将来の資金調達・M&Aにも備えるためにシンガポールに親会社設立を検討しています。

Q1: 親会社の設立自体は小さな資本金でも可能だと理解していますが、本社化として成立させるには、取締役体制や管理機能、契約主体の整理、ロイヤリティの受け皿、IPの保有・利用の整理など、段階的な移行が必要だと思っています。当社規模の前提で、設立から本社機能の移管までの一般的な進め方と、どのタイミングで現金が必要になりやすいか（初期費用・運転資金・専門家費用・必要な実体づくり）を、レンジ感で教えてください。

✅ 回答

将来的な海外ライセンス売上や日本以外からの投資・資金調達の額により十分なメリットは考えられます。仰る通り、シンガポールに親会社をたてるという計画は運営コストなどデメリットも十分に検討された上で進めると良いでしょう。 以下、個別の検討ポイントにおけるメリット＆デメリットの考え方をまず整理しましょう。 ①海外顧客との取引・契約について: シンガポール親会社から海外顧客とのライセンス契約は日本法と比べて比較的行いやすいです。契約書上の管轄法に関しても国際取引に便利なシンガポール国際調停裁判所などに付随する契約が一般的です。海外の顧客も規模が大きい先はシンガポールに子会社などをもっているため、シンガポール国内法人同士の契約の場合は更によいですね。 ②資金調達について: 日本国内の投資家以外の場合は、利用しやすいです。株式の種類なども自由度の高い設定（会社定款で設定します）が可能で、IP資産についてはシンガポール会計基準は国際会計基準に近い時価会計の評価をしながら事業成長を投資家にアピールしながら調達ができます。 ③運用コスト・対外信用について：シンガポールに親会社があるという点は、対外的な信用力があがると一言で言えません。但し、日系企業の難点であるコミュニケーションなどを英語で行えるという印象はでます。運用コストについてはシンガポール最大のデメリットといえるでしょう。法人の運営のみならず、現行の日本法人（将来的な子会社）の規模に応じて、連結決算や日本法人・シンガポール親会社への会計監査要件が発生します。これらのコストを十分加味した上での設立メリットがないとGOするべきではないです。 ④グループ税務コストの最適化: IPビジネスでよく検討するのが、源泉税と租税条約です。どの国との取引が多くなるかがポイントです。既存取引先や今後の取引先との契約国が重要です。当社などの専門家にしっかり相談するべき点です。現状の売上10億、利益2億の水準では、1年以内に利益が急激に伸びる計画がない限りメリットは限定的と思われます。 上記のような観点でシンガポールの法人設立を検討されるとよいでしょう。

Q2: 社内で検討を進める上で、どの工程が費用面のボトルネックになるかを把握したいです。特に、株主移転や組織再編に関する工程、投資家向けの株主間契約・投資契約、IPの取扱い（保有者、利用許諾、ロイヤリティ設計）に関わる契約整備などは高額になりやすい印象があります。費用が膨らみやすいプロセスとその理由、コストを抑えるために事前に揃えるべき情報や期間への影響（遅延要因）を教えてください。

✅ 回答

まさにその通りで、契約書の整理は既にシンガポールに法人を作り、親会社化する意思決定をされた後です。以下の順番で慎重に検討をされるとよいです。 ①既存株主への影響（税務:既存株主から反対をうけるほどの影響があるか？）、 ②現在保有しているIP・ライセンス保有の整理（契約書の内容確認）、 ③シンガポール法による弁護士レビュー（シンガポール法人が保有したと仮定した場合等）です。 上記①と③は専門家のアドバイスが必要となるため、費用が膨らみやすいのはその部分です。複数の専門家から見積をとり比較検討されると良いでしょう。費用がかさむ専門家への依頼の仕方を避けるためには、社内でビジネスリスクをしっかり分析した上で、税務リスクの分解、リーガル作業の分解を行った上で依頼することです。